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          亞洲小格式騰邦國際子公司喜遊國旅失控背後:奇異收購案與權力遊戲

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            原標題:騰邦國際子公司喜遊國旅失控背後:奇異收購案與權力遊戲

            騰邦國際將喜遊國旅“收入囊中”的歷程曠日持久,長達三年。而喜遊國旅的創始人史進也一度成為騰邦國際的實控人,後者之後與騰邦國際上演瞭“宮鬥戲”,並將上市公司訴至法庭。這宗詭異的收購案讓史進“成功上位”,而目前史進的“拒不配合”,讓一切更加詭異

            曾經斥資8.8億收購喜遊國旅,騰邦國際卻在遭遇現金流危局之際失去瞭對它的控制。

            4月20日晚間,騰邦國際(300178)發佈公告稱,對子公司喜遊國旅失去控制。喜遊國旅拒絕配合公司及年審會計師對其2019年度財務報表的現場審計工作,導致其2019年度審計工作不能正常進行,預計會對公司2019年度審計報告的審計意見產生影響,從而對公司將造成一定不利影響。

            騰邦國際將喜遊國旅“收入囊中”的歷程曠日持久,長達三年。而喜遊國旅的創始人史進也一度成為騰邦國際的實控人,後者之後與騰邦國際上演瞭“宮鬥戲”,並將上市公司訴至法庭。這宗詭異的收購案讓史進“成功上位”,而目前史進的“拒不配合”,讓一切更加迷霧重重。

            “失控”

            一切來得並不突然。

            4月20日晚間,騰邦國際表示,3月9日,公司向喜遊國旅發出《現審計通知書》,並於2020 年3月12日與喜遊國旅董事長、總經理、法定代表人史進召開會議現場商討,史進表態積極配合並指定專人配合年審工作,但之後並未實際配光棍影院2018合。

            2020年3月18日,公司又就年審事宜與史進現場商討,其明確表示無法配合審計、喜遊國旅已不具備審計條件無法審計,喜遊國旅財務人員也隨即退出審計小組。2020年3月20日,公司又向喜遊國旅發送《審計通知書》,隨後仍與喜遊國旅相關人員展開各種方式的溝通,但未再得到對方的任何回應。

            這導致騰邦國際無法獲取喜遊國旅完整財務資料,無法對喜遊國旅實施現場審計,同時騰邦國際也無法掌握喜遊國旅實際經營情況、資產狀況及潛在風險等信息,公司無法對喜遊國旅的重大經營決策、人事、資產等實施控制,公司已在事實上對喜遊國旅失去控制。

            數據顯示,2018年7-12月,喜遊國旅的營業收入為7.11億元,歸屬於母公司的凈利潤為893.51萬元;2019年前三季度,喜遊國旅的營業收入翻譯為8.12億元,占騰邦國際當期營業收入的25.65%,歸屬於母公司的凈利潤為1695.86萬元,占騰邦國際當期歸屬凈利潤的-12.61%。

            “著迷”

            騰邦國際曾經對於收購喜遊國旅非常“著迷”。2015年11月16日,騰邦國際發佈公告表示,擬通過發行股份+現金的方式收購喜遊國旅55%的股權,喜遊陽光燦爛的日子在線播放國旅的預估值約為16.06億元,交易作價8.8億元,隨後再增資2億元,以最終取得標的公司60%的股權。

            據當時的公告,喜遊國旅是一傢出境旅遊綜合服務商,提供出境遊產品組團、批發以及旅遊目的地德國確診超萬例綜合服務等業務。2014年,喜遊國旅的營業收入為1.13億元,資產總額為5.29億元。在那次披露的預案中,喜遊國旅承諾,2016年、2017年、2018年扣非凈利潤依次不低於1.5億元、1.88億元、2.34億元。

            不過,2016年5月12日,騰邦國際終止對於喜遊國旅的重大資產重組。當時公司的解釋是,因為重組條件不成熟,標的公司的體量較大,境內外主體較多,股權結構較為復雜等原因,公司終止重組。

            從後續的動作看,騰邦國際並非放棄收購喜遊國旅,而是改為通過分次收購、增資持股的方式持續滲透。

            據披露,2016年9月21日,騰邦國際向喜遊國旅增資5000萬,增資後持股比例為9.434%(後稀釋至7.45%);2017年騰邦國際公司控股子公司騰邦旅遊集團有限公司以2億元(實際支付1.5億元)的價格向深圳市喜遊投資有限責任公司收購喜遊國旅29.81%的股權;2018年以人民幣3.34億元(實際支付1.70億元)的價格向深圳市喜遊投資有限責任公司收購瞭喜遊國旅41.73%的股權。自此,騰邦國際通過直接及間接方式合計持有喜遊國旅78.99%的股權,喜遊國旅納入公司合並報表核算。

            彼時,喜遊國旅也對騰邦國際做出瞭業績承諾,2017年至2019年將分別實現5000萬元、8000萬元和1.1億元的扣非凈利潤。與第一次相比,業績承諾大幅下降。

            不過,喜遊國旅並未實現業績承諾。2018年,喜遊國旅的凈利潤僅為839萬元,業績完成率17%。而騰邦國際於2018年6月對喜遊國旅達到控制並將其納入合並報表范圍,形成商譽 4.35 億元人民幣,因喜遊國旅2018年未完成承諾的業績對賭目標,在2018年計提瞭商譽減值準備。

            此次收購喜遊國旅非常蹊蹺。在騰邦國際2015年11月第一次試圖收購喜遊國旅時,其披露的收購案顯示喜遊國旅100%股東權益預估值為16.06億元,較股東權益預估值增值瞭9.59倍;而該公司第二次披露收購案,按照最近一次轉讓價,喜遊國旅100%股權的投前估值為8億,評估作價8.8億,增值率為4.23倍,與第一次相比估值縮水近一半。

            在2015年的交易預案中,喜遊國旅2013年和2014年的營業收入分別為10.7億和22億,歸屬凈利潤分別為2236萬和6787萬,公司對此解釋稱為標的公司在2014年新增瞭3傢大型免稅店,導致新增利潤4997.79萬元。而第二次收購,不僅估值縮水,3傢免稅店也沒瞭蹤影。

            “上位”

            隨著喜遊國旅被納入上市公司體系,喜遊國旅的創始人史進也進入瞭人們的視野。

            2016年9月,史進進入騰邦國際,擔任騰邦國際控股子公司騰邦旅遊的董事。據媒體報道,2018年3月,史進在春季客戶答謝宴上宣告瞭2018年度戰略重點是進軍俄羅斯市場;2018年7月,史進代表騰邦旅遊與艾菲航空簽訂2018年下半年新航線開發補充協議,進一步推進俄羅斯市場的深入佈局;2018年10月,史進牽頭完成瞭騰邦國際與華僑城旅遊度假區項目的合作。

            2019年6月,史進成功“上位”,上市公司母公司騰邦集團和實控人將合計持有的騰邦國際1.74億股(占公司總股本的28.30%)股份的表決權委托給史進剛設立的大晉投資行使。由此,西班牙確診超萬大晉投資成為上市公司單一擁有表決權份額最大的股東,史進成為騰邦國際實際控制人。

            2018年底,騰邦集團擬以9.2元/股的價格,轉讓3900萬股給史進,此前史進與騰邦國際並無股權關系。不過,2019年6月13日公司公告指出,由於目張國榮逝世周年前鐘百勝與騰邦集團持有的上市公司股份存在質押和被凍結及輪候凍結的情形,因此該協議尚未履行。

            彼時的騰邦國際已經深陷資金鏈斷裂的迷局,上市公司股份被凍結及輪候凍結、騰邦集團因無法足額支付億元利息被曝債務違約。

            不過,兩個月後的8月26日晚間,騰邦國際發佈公告稱,公司控股股東騰邦集團、鐘百勝已單方面解除與深圳市大晉投資咨詢有限公司、史進簽訂的有關表決權委托協議,並與中科建業簽訂瞭新的《表決權委托協議》。實施後,中科建業的實控人中國科學院行政管理局成為亞洲午夜騰邦國際實控人成化十四年。

            騰邦集團和鐘百勝單方面撤銷協議,史進曾在接受媒體采訪時表示,他認為這屬於違法行為,騰邦集團及鐘百勝需要承擔違約責任。他表示,投票權委托相當於一個股權交易,正常情況下12個月內不能再次轉讓。

            另外,去年9月大晉投資及史進向法院提起訴訟,請求確認騰邦集團、鐘百勝與中科建業簽署的表決權委托協議無效,要求騰邦集團、鐘百勝繼續履行與大晉投資之間所簽署的表決權委托協議。據悉,法院已受理此案並定於去年11月20日開庭審理。

            不過,2019年11月18日,騰邦國際發佈公告稱,騰邦集團及鐘百勝與大晉投資及史進簽署瞭《表決權委托解除協議》,經各方合議,解除大晉投資及史進在原《表決權委托協議》及《補充協議》項下享有的標的股份所對應所有權利。

            這一鬧劇看似落下瞭帷幕,此後的幾個月,上市公司再未發過關於史進的公告。直到今年4月20日,史進帶著上市公司失去控制的喜遊國旅再次進入投資者的視野,讓這一權力之爭又迷霧重重。

            新京報記者 張澤炎 編輯 嶽彩周 校對 賈寧

            記者郵箱:zhangzeyan@xjbnews.com